Договор о присоединении ООО

Содержание
  1. Договор о присоединении ооо к ооо образец 2019
  2. Что это за договор, в чем его сущность
  3. Признаки
  4. Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью
  5. 1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА
  6. Заключение договора присоединения
  7. Присоединение ООО к ООО – Услуги реорганизации юридических лиц
  8. В стоимость услуги по реорганизации в форме присоединения ооо к ооо входит:
  9. Порядок работы:
  10. Документы, которые Вы получите на руки:
  11. Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения ООО к ООО
  12. Особенности Присоединения ООО к ООО
  13. Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью
  14. 2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН
  15. 3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ
  16. 4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА
  17. 5. ПРАВОПРЕЕМСТВО
  18. 6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ
  19. 7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

Договор о присоединении ооо к ооо образец 2019

Договор о присоединении ООО

1.1. В целях достижения наиболее эффективных результатов деятельности, повышения конкурентоспособности и прибыли Стороны договорились осуществить реорганизацию в виде присоединения Присоединяемого общества к Основному обществу.

Реорганизация будет осуществляться путем передачи имущества, всех прав и обязанностей, которые будут существовать у Присоединяемого общества на момент утверждения передаточного акта, от Присоединяемого к Основному обществу в соответствии с передаточным актом, утверждаемым общим собранием участников Присоединяемого общества.

1.2. Во исполнение настоящего Договора Стороны совместно осуществляют все действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.3. Стороны реорганизуются путем присоединения Присоединяемого общества на основании решения общего собрания его участников (протокол № 1 от 15 июня 2013 г.) к Основному обществу на основании решения общего собрания участников последнего (протокол № 14 от 17 июня 2013 г.).

1.4. В соответствии с законом Основное общество будет считаться реорганизованным с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.5. До начала проведения процедуры реорганизации в форме присоединения Стороны обязуются согласовать реорганизацию с антимонопольным органом, если это необходимо в соответствии с действующим законодательством РФ.

Что это за договор, в чем его сущность

Существует несколько видов договоров присоединения.

Договор присоединения представляет собой соглашение между двумя субъектами хозяйствования.

Та сторона, которая присоединяется к контракту, может инициировать процедуру его корректирования либо расторжения.

Но для этого должны быть основания, например положения соглашения, лишают этого субъекта прав, либо не предусматривают ответственности для второй стороны при нарушении взятых на себя обязательств.

Существует несколько видов договоров присоединения (они трактуются по-разному, в зависимости от конкретной ситуации), при заключении которых должны соблюдаться определенные тонкости и нюансы.

Признаки

Чтобы понять, что выбранный документ является договором присоединения, необходимо знать признаки, по которым можно провести его классификацию:

  1. Полное соответствие критериям, определенным Гражданским Кодексом РФ, в частности статьей 428.
  2. Соблюдение внутрикорпоративных стандартов, которые применяются менеджментом организации для подписания данного вида соглашений. В данном случае речь идет об утвержденных внутри компании стандартов, касающихся заключения подобного плана договоров.
  3. Условия предстоящей сделки могут определяться только одной стороной.
  4. Соглашение будет считаться заключенным только после того, как обе стороны поставят на нем свои подписи и мокрые печати.

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

2.1.1. Принять на себя руководство процедурой присоединения.

2.1.2. Обеспечить подготовку проектов, необходимых для проведения реорганизации документов.

2.1.3. Без промедления передавать на рассмотрение компетентным органам Присоединяемого общества документы и информацию, необходимые для выполнения настоящего Договора.

2.1.4. Оказать консультационную и иную помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта и подготовке документов для государственной регистрации прекращения деятельности Присоединяемого общества.

2.1.5. Принять на себя все необходимые финансовые расходы, связанные с проведением реорганизации.

2.1.6. Обеспечить проведение регистрации необходимых изменений и дополнений в уставе Основного общества, связанных с проведением реорганизации.

2.2.1. По требованию компетентных органов Основного общества без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые для проведения реорганизации документы и информацию, даже в случае, если они составляют коммерческую тайну Присоединяемого общества.

2.2.2. Без промедления определить своих кредиторов и дебиторов, а также размеры кредиторской и дебиторской задолженности (в т. ч. перед федеральными и местными бюджетами, внебюджетными фондами).

В установленный законом срок опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении.

2.2.3. Не позднее десяти рабочих дней с даты подписания настоящего Договора подготовить и утвердить передаточный акт в соответствии с требованиями законодательства РФ.

2.2.4. Не допускать осуществления сделок до совместного общего собрания участников на сумму свыше 500 000 руб. без согласия генерального директора Основного общества, если такие сделки не направлены на увеличение капитала или имущества Основного и (или) Присоединяемого обществ.

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем обязательствам, независимо от того, были ли отражены эти обязательства в передаточном акте.

8.1. За неисполнение или ненадлежащее исполнение своих обязательств по настоящему Договору Стороны несут ответственность, предусмотренную настоящим Договором и законодательством РФ.

8.2. Любая из Сторон настоящего Договора, не исполнившая обязательства по Договору или исполнившая их ненадлежащим образом, несет ответственность за упомянутое при наличии вины (умысла или неосторожности).

8.3. Отсутствие вины за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств по Договору доказывается Стороной, нарушившей обязательства.

8.4. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая свои обязательства по Договору при выполнении его условий, несет ответственность, если не докажет, что надлежащее исполнение обязательств оказалось невозможным вследствие непреодолимой силы (форс-мажор), то есть чрезвычайных и непредотвратимых обстоятельств при конкретных условиях конкретного периода времени.

К обстоятельствам непреодолимой силы Стороны настоящего Договора отнесли такие: явления стихийного характера (землетрясение, наводнение, удар молнии, извержение вулкана, сель, оползень, цунами и т. п.), температуру, силу ветра и уровень осадков в месте исполнения обязательств по Договору, исключающие для человека нормальную жизнедеятельность;

8.5. Сторона, попавшая под влияние форс-мажорных обстоятельств, обязана уведомить об этом другую Сторону не позднее семи календарных дней со дня наступления таких обстоятельств.

8.6. Неуведомление или несвоевременное уведомление о наступлении форс-мажорных обстоятельств не дает права ссылаться при невозможности выполнить свои обязанности по Договору на наступление форс-мажорных обстоятельств.

8.7. Сторона, лишенная права ссылаться на наступление форс-мажорных обстоятельств, несет ответственность в соответствии с действующим законодательством РФ.

10.1.

По всем вопросам, не нашедшим своего решения в тексте и условиях настоящего Договора, но прямо или косвенно вытекающим из отношений Сторон по нему, затрагивающим имущественные интересы и деловую репутацию Сторон Договора, имея в виду необходимость защиты их охраняемых законом прав и интересов, Стороны настоящего Договора будут руководствоваться нормами и положениями действующего законодательства РФ.

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕН единственным участником единственным участником Общества с ограниченной Общества с ограниченной ответственностью «___________» ответственностью «__________» Решение N ___________________ Решение N ___________________ от «___»____________ _____ г. от «___»____________ _____ г.

г. __________________

«___»___________ ____ г.

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. На основании ст. 53 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» Присоединяемое общество реорганизуется в форме присоединения к Основному обществу.

Реорганизация осуществляется путем прекращения Присоединяемого общества и передачи Присоединяемым обществом Основному обществу имущества, а также всех прав в отношении должников и всех обязанностей перед кредиторами, которые будут существовать у Присоединяемого общества к моменту утверждения передаточного акта, с консолидацией балансов Присоединяемого общества и Основного общества в порядке и на условиях, определяемых настоящим Договором и действующими нормативными актами РФ.

Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также Уставами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

1.2. В соответствии с действующим законодательством Присоединяемое общество считается реорганизованным с момента исключения Присоединяемого общества из Единого государственного реестра юридических лиц.

Основное общество считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

1.3. В течение срока действия настоящего Договора Стороны осуществляют совместную деятельность в целях организационного обеспечения завершения реорганизации в форме присоединения в порядке, определяемом настоящим Договором и действующим законодательством.

1.4. Стороны совместно осуществляют все предусмотренные законом, другими нормативными актами, а также учредительными документами действия и процедуры, необходимые для осуществления реорганизации в форме присоединения.

УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕНединственным участником единственным участникомОбщества с ограниченной Общества с ограниченнойответственностью “___________” ответственностью “__________”Решение N ___________________ Решение N ___________________от “___”____________ _____ г. от “___”____________ _____ г.

“___”___________ ____ г.

Заключение договора присоединения

Соглашения о присоединении одной организации к другой должны заключаться в полном соответствии с регламентом Федерального законодательства. В противном случае одна из сторон сможет в судебном порядке расторгнуть сделку.

Процедура присоединения одного общества к другому проводится при наличии определенного пакета документов:

  • заверенное в нотариальной конторе заявление (форма Р16003) о прекращении хозяйственной деятельности присоединяемой компании;
  • соглашение о присоединении;
  • решение, принятое руководящим составом о реорганизации;
  • акт передачи;
  • заявление (форма Р13001);
  • решение и список изменений, внесенных в учредительную документацию;
  • квитанция, подтверждающая уплату государственной пошлины;
  • справка, свидетельствующая о размещении в средствах массовой информации сообщение о прекращении деятельности присоединяемой организации;
  • учредительная документация всех участников сделки.

При составлении соглашения стороны должны учитывать регламент Гражданского Кодекса, в частности статьи 428. Документ может иметь типовую форму, либо его позволяется стандартизировать под деятельность субъектов хозяйствования.

Такого плана соглашения должны заключаться на условиях, которые предлагаются в одностороннем порядке организацией, к которой будет осуществляться присоединение. Вторая сторона, прежде чем ставить подпись на документе, должна внимательно изучить текст договора.

Стоит отметить, что если присоединяемой компанией будут вноситься какие-либо коррективы в такой договор, то он автоматически потеряет свой первоначальный смысл.

Процедура заключения договора о присоединении одной организации к другой должна проводиться в определенной последовательности:

  1. Изначально стороны принимают решение о предстоящей юридической сделке.

Источник: https://svetobr.ru/dogovor-prisoedinenii-obrazets/

Присоединение ООО к ООО – Услуги реорганизации юридических лиц

Договор о присоединении ООО

Объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну являются основными причинами для реорганизации в форме присоединения ООО к ООО.

Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО.

Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.

Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.

Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, соблюдем весь порядок реорганизации в соответствии с законом, что позволит избежать отмены реорганизации.

Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.

Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.

Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.

В стоимость услуги по реорганизации в форме присоединения ооо к ооо входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Присоединения
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Консультации по составлению Передаточного акта
  • 8 Подача документов в ИФНС на Присоединение ООО
  • 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Присоединение ООО к ООО в ИФНС
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Государственная регистрация прекращения деятельности присоединяемого ООО, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

При реорганизации в форме Присоединения ООО к ООО не обязательно составлять Передаточный акт в соответствии с ГК РФ, однако в соответствии с ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» такой акт должен быть представлен в составе документов для государственной регистрации прекращения деятельности ООО в результате присоединения.

Накладные расходы при Присоединении ООО к ОООСтоимость
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрацииот 4 500 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

Документы, которые Вы получите на руки:

Протоколы и/или решение о реорганизации всех ООО, участвующих в реорганизации

Договор о присоединении ООО к ООО

Протокол совместного собрания участников всех ООО, участвующих в реорганизации

Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации ООО правопреемника

2 экз. журнала Вестник государственной регистрации

Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного ООО

Уведомление о снятии с налогового учета присоединенного ООО

Уведомление из ПФ – о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность

Уведомление из ФСС – о снятии с учета ООО, прекратившего деятельность

РЕГИСТРАЦИЯ ИЗМЕНЕНИЙ В ОСНОВНОМ ООО ПОСЛЕ ПРИСОЕДИНЕНИЯ:
Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения без изменения состава Участников11 700 рублей
Увеличение Уставного капитала основного ООО после присоединения с изменением состава Участников14 700 рублей
Изменение состава Участников основного ООО после присоединения без увеличения Уставного капитала11 700 рублей
ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ:
Открытие р/с в Промсвязьбанке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке (встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ (встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресуот 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитойот 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)2 000 рублей
Изготовление нотариальных копийпо нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)от 500 рублей
  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Размер уставного капитала основного ООО после реорганизации* и его распределение в % между Участниками
  • Условия присоединения, в т.ч. по составу Участников основного ООО после присоединения
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Сведения об участниках всех ООО, участвующих в реорганизации: Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mailЮридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Присоединения ООО к ООО

Решение или Протокол о реорганизации каждого ООО, участвующего в присоединении

Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме присоединения

Передаточный акт

Договор о присоединении ООО к ООО

Протокол совместного общего собрания участников всех ООО, участвующих в присоединении

2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации

Лист записи ЕГРЮЛ о реорганизации основного ООО

Лист записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности присоединенного ООО

Уведомления о снятии с налогового учета присоединенного ООО

Как правило целями реорганизации могут быть объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну и иные причины с прекращением присоединенного ООО.

Нередко присоединение ООО к ООО проводится с целью «ликвидации» присоединяемого ООО.

Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к основному ООО.

Особенности Присоединения ООО к ООО

  • Существует мнение, особенно тех, кто рассматривает процедуру присоединения в качестве ликвидации ООО, что в присоединяющее (основное) ООО в результате присоединения можно не вводить некоторых участников ООО, деятельность которого прекращается. Это ошибочное мнение, т.к. каждый участник ООО имеет не только права, но и обязанности перед ООО. Также участники ООО являются контролирующими должника лицами, а в случае инициации процедуры банкротства – при определенных обстоятельствах может повлечь субсидиарную ответственность таких лиц по долгам ООО.
  • Присоединение ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Присоединение прекращает существование всех присоединяющихся ООО.
  • Уставный капитал присоединяющего (основного) ООО при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО может как увеличиваться, так и оставаться неизменным.
  • При присоединении ООО к ООО, к основному ООО переходят все права и обязанности присоединяемого ООО в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления передаточного акта и его содержания.
  • При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При присоединении одного ООО права и обязанности каждого из них переходят к основному ООО. Если одно ООО, участвующее в присоединении несет обязанность перед другим ООО, участвующим в присоединении, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.
  • Кредиторы ООО, участвующих в присоединении вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих ООО.
  • В некоторых случаях присоединение ООО к ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме присоединения.

Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» по-прежнему содержат нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации и представлении его в составе документов для реорганизации.

Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к.

согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при присоединении.

В связи с этим, если присоединяемое ООО, участвующие в реорганизации, имеет недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.

Если принято решение составлять при реорганизации в форме присоединения ООО к ООО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого присоединяющегося ООО.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме присоединения. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации прекращения деятельности присоединяемого ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

02

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме присоединения.

03

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

04

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

05

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о присоединении ООО к ООО.

06

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме присоединения ООО.

07

Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме присоединения ООО к ООО в «Вестнике государственной регистрации».

08

Представление сведений в органы Пенсионного фонда РФ.

09

Регистрация реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в том числе регистрация прекращения присоединяемого ООО.

10

Заключительные этапы реорганизации в форме присоединения ООО к ООО, в т.ч. снятие с учета присоединенного ООО в ПФР и ФСС, закрытие р/с.

11

Регистрация изменений состава участников и/или Устава основного ООО (при необходимости).

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации Присоединения ООО к ООО. Наша компания оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса с 1998 года. Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме присоединения и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/prisoedinenie-ooo-k-ooo

Договор о присоединении общества с ограниченной ответственностью к обществу с ограниченной ответственностью

Договор о присоединении ООО
УТВЕРЖДЕН УТВЕРЖДЕНединственным участником единственным участникомОбщества с ограниченной Общества с ограниченнойответственностью “___________” ответственностью “__________”Решение N ___________________ Решение N ___________________от “___”____________ _____ г. от “___”____________ _____ г.

г. __________________

“___”___________ ____ г.

Общество с ограниченной ответственностью “___________________________”, в лице ______________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Основное общество, с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью “______________________”, в лице _______________________, действующего на основании Устава, именуемое в дальнейшем Присоединяемое общество, с другой стороны, совместно именуемые – Стороны, заключили настоящий Договор о нижеследующем:

2. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

2.1. Стороны обязуются приложить все необходимые усилия для осуществления процедуры присоединения в точном соответствии с требованиями законодательства и ее завершения в максимально короткие сроки.

2.2. Основное общество (_____________) принимает на себя руководство процессом реорганизации, а также обязуется силами своих сотрудников и привлеченных специалистов осуществлять координацию всех необходимых мероприятий, в том числе обязуется:

– подготовить план мероприятий по реорганизации;

– подготовить проекты решений и других документов для обсуждения их компетентными органами управления Присоединяемого общества;

– осуществить уведомление кредиторов Основного общества о готовящейся реорганизации общества;

– оказать организационную, методическую и иную помощь Присоединяемому обществу (______________) в определении его кредиторов и дебиторов и размеров кредиторской и дебиторской задолженности (в том числе перед федеральным и местным бюджетами, внебюджетными фондами);

– оказать помощь Присоединяемому обществу в подготовке передаточного акта;

– финансировать в необходимых размерах все мероприятия по подготовке и проведению реорганизации;

– оказать помощь Присоединяемому обществу в исключении его из Единого государственного реестра юридических лиц;

– провести регистрацию изменений в учредительных документах Основного общества, связанных с реорганизацией и изменением уставного капитала, а также других необходимых изменений.

При необходимости Основное общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.3. Присоединяемое общество обязуется:

– осуществить уведомление кредиторов Присоединяемого общества о готовящейся реорганизации общества;

– без промедления представлять Основному обществу, а также его уполномоченным представителям любые необходимые документы и информацию, в том числе относящиеся к коммерческой тайне;

– совместно с Основным обществом подготовить, а также утвердить передаточный акт с указанием всех кредиторов и дебиторов.

При необходимости Присоединяемое общество осуществит и другие действия для завершения процедуры присоединения.

2.4. Стороны вправе в любое время получать друг от друга информацию о ходе процесса реорганизации, а также, в случае отказа одной из Сторон от реорганизации, требовать возмещения понесенных расходов по реорганизации.

2.5. Стороны обязаны в срок до ________ провести совместное общее собрание участников с целью внесения изменений в Устав Основного общества.

3. ОСНОВНЫЕ ЭТАПЫ ПРОЦЕДУРЫ ПРИСОЕДИНЕНИЯ

3.1. В соответствии с требованиями законодательства Стороны предполагают осуществить следующие действия по проведению процедуры присоединения:

– не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Присоединяемое общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к Основному обществу (_____________) и опубликовывает в печатном издании, предназначенном для публикации данных о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении, а также в течение необходимого времени при содействии Основного общества уточняет свою задолженность по налоговым и иным платежам в бюджет и внебюджетные фонды и осуществляет необходимые согласования в компетентных государственных органах по месту регистрации;

– не позднее 30 (тридцати) дней после принятия решения о присоединении Основное общество направляет письменные уведомления своим кредиторам о присоединении к нему Присоединяемого общества (____________).

3.2.

Стороны вправе на основании дополнительного соглашения изменить порядок и сроки выполнения отдельных этапов процедуры реорганизации, за исключением сроков, установленных Федеральным законом “Об обществах с ограниченной ответственностью”, а также осуществить иные необходимые действия, не предусмотренные настоящим Договором, если их осуществление будет безусловно необходимо ввиду требований закона или компетентных государственных органов. Дополнительные соглашения, в которых будут урегулированы вопросы, предусмотренные настоящим пунктом, не требуют утверждения Общим собранием соответственно Основного и (или) Присоединяемого общества.

4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОСНОВНОГО ОБЩЕСТВА

4.1 После вступления в силу настоящего Договора уставный капитал Основного общества определяется в размере, равном сумме уставных капиталов Основного и Присоединяемого обществ на день вступления в силу настоящего Договора, то есть в размере _______ (____________________________) рублей.

4.2. Все доли в уставном капитале Основного общества после присоединения принадлежат единственному участнику – _______________________________.

4.3. При присоединении Общества подлежат погашению:

а) принадлежащие Присоединяемому обществу доли в уставном капитале Основного общества;

б) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие этому обществу;

в) доли в уставном капитале Присоединяемого общества, принадлежащие Основному обществу;

г) принадлежащие Основному обществу доли в уставном капитале этого общества.

5. ПРАВОПРЕЕМСТВО

5.1. После завершения процесса реорганизации Основное общество становится правопреемником Присоединяемого общества по всем правам и обязательствам в соответствии с передаточным актом.

5.2. Реорганизация завершается с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности Присоединяемого общества.

5.3. В случае если Основное общество потерпит убытки вследствие того, что ему не было известно о каких-либо обязательствах Присоединяемого общества в момент реорганизации, Основное общество будет вправе взыскать названные убытки с лиц, виновных в непредставлении соответствующей информации и документов.

5.4. Присоединяемое общество прекращает совершение всех сделок, за исключением связанных с исполнением настоящего Договора, с момента принятия решения о присоединении.

Сделка, совершенная с нарушением указанного особого порядка или запрета, может быть признана недействительной по иску реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, а также участника реорганизуемого общества и (или) реорганизуемых обществ, являвшегося таковым на момент совершения сделки.

5.5. Последним отчетным годом для Присоединяемого общества является период с 1 января года, в котором в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о прекращении его деятельности, до даты внесения такой записи.

Присоединяемое общество составляет последнюю бухгалтерскую (финансовую) отчетность на дату, предшествующую дате государственной регистрации записи о прекращении его деятельности.

Последняя бухгалтерская (финансовая) отчетность должна включать данные о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности Присоединенного общества.

5.6.

Первая бухгалтерская (финансовая) отчетность после присоединения составляется Основным обществом на основе утвержденного передаточного акта (разделительного баланса) и данных о фактах хозяйственной жизни, имевших место в период с даты утверждения передаточного акта (разделительного баланса) до даты государственной регистрации записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.

6. ДЕЙСТВИЕ ДОГОВОРА О ПРИСОЕДИНЕНИИ

6.1. Настоящий Договор вступает в силу после утверждения единственным участником Основного общества и единственным участником Присоединяемого общества.

6.2. Договор прекращает свое действие в следующих случаях:

– при отказе какой-либо из Сторон от реорганизации, подтвержденном решением единственного участника;

– в случае если до завершения процедуры присоединения в отношении одного из обществ возбуждена в установленном порядке процедура банкротства;

– по решению единственного участника обоих обществ;

– в иных случаях, установленных действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения настоящего Договора Стороны несут ответственность в соответствии с действующим законодательством.

7.2. Виновная Сторона должна возместить другой Стороне причиненные убытки в размере прямого действительного ущерба. Упущенная выгода возмещению не подлежит.

7.3. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть в связи с исполнением настоящего Договора, будут разрешаться путем переговоров. В случае неурегулирования споры будут разрешаться в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

7.4. Любые изменения и дополнения к настоящему Договору действительны лишь при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными представителями Сторон.

7.5. По всем вопросам, не урегулированным настоящим Договором, Стороны будут руководствоваться нормами действующего законодательства РФ.

За _________________________________________ (наименование Присоединяемого общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись) За _________________________________________ (наименование Основного общества) ____________________________________________ _________________ (должность, Ф.И.О.) (подпись)

Источник: https://vse-documenty.ru/%D0%B4%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80%D1%8B/%D0%94%D0%BE%D0%B3%D0%BE%D0%B2%D0%BE%D1%80_%D0%BE_%D0%BF%D1%80%D0%B8%D1%81%D0%BE%D0%B5%D0%B4%D0%B8%D0%BD%D0%B5%D0%BD%D0%B8%D0%B8_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B0_%D1%81_%D0%BE%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%87%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BE%D1%82%D0%B2%D0%B5%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%D1%8E_%D0%BA_%D0%BE%D0%B1%D1%89%D0%B5%D1%81%D1%82%D0%B2%D1%83_%D1%81_%D0%BE%D0%B3%D1%80%D0%B0%D0%BD%D0%B8%D1%87%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D0%B9_%D0%BE%D1%82%D0%B2%D0%B5%D1%82%D1%81%D1%82%D0%B2%D0%B5%D0%BD%D0%BD%D0%BE%D1%81%D1%82%D1%8C%D1%8E

Об успешном бизнесе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: