Слияние двух компаний

Содержание
  1. Слияния и поглощения компаний
  2. В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:
  3. Виды основных типов слияний и поглощений:
  4. Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:
  5. Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:
  6. Как такие движения между компаниями влияют на экономику?
  7. Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру
  8. Передаточный акт
  9. Период до завершения слияния
  10. Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников
  11. Вступительная отчетность вновь созданной организации
  12. «Первичка» в переходный период
  13. Нужно ли закрывать расчетные счета
  14. Кто платит налоги за реорганизованные компании
  15. Кто сдает декларации за реорганизованные компании
  16. Если при слиянии должник объединился с кредитором
  17. Слияние двух компаний: определение и виды
  18. Дружественное поглощение компании
  19. Враждебное поглощение компании
  20. Способы защиты от слияний и поглощений
  21. Интересует сопровождение в проведении сделки M&A?
  22. Cлияние ООО и ООО – Услуги Реорганизации в форме слияния двух ООО Москве, стоимость, порядок работы
  23. В стоимость услуги по реорганизации в форме слияния ооо и ооо входит:
  24. Порядок работы:
  25. Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Слияния ООО

Слияния и поглощения компаний

Слияние двух компаний

rainbow 13 мая 2015 16:28

Ряд экономических процессов для укрупнения бизнеса в результате которых на рынке появляются крупные компании взамен мелких и менее значительных – называют слияние и поглощение. Эти глобальные процессы (Merger and absorption – M&A) затрагивают практически все страны мира и имеют огромное значение для успешного развития бизнеса.

Поглощение – это сделка, которая совершается с целью установить контроль над хозяйственным обществом. Такая сделка осуществляется за счет приобретения не менее 30% от уставного капитала поглощаемой компании. Юридическая самостоятельность при этом сохраняется. Поглощение является одними из рыночных механизмов для борьбы с отстающими на рынке.

К примеру, некое акционерное общество снижает темпы своего развития, стремительно отстает от некоторых требований рынка, в этом случае естественно снижаются цены на его акции относительно цен других акционерных обществ. И как следствие, оно становится привлекательным для поглощения.

Можно сказать, что это некий общий термин, который используется для описания передачи собственности.

Слияние – это объединение двух и более субъектов хозяйства, в результате образуется новая объединенная экономическая единица.

  • Слияние форм, в этом случаи компании, которые сливаются прекращают свое самостоятельное существование в качестве налогоплательщика и как юридическое лицо. При этом новая компания начинает контролировать и управлять всеми активами, и берет на себя все обязательства перед клиентами компаний – своих составных частей, а далее последние попросту распускаются.
  • Слияние активов, объединение с передачей собственниками компаний-участников в качестве вклада в уставной капитал прав контроля над своими компаниями с сохранением деятельности и организационно-правовой формы последних. Вкладом в данном случае могут считаться исключительно права контроля над компаниями.
  • Присоединение, в этом случае одна из объединяющихся компаний продолжает свою деятельность, а остальные прекращают свое существование. Компания, которая осталась получает абсолютно все права компаний, которые были ликвидированы.

В зависимости от сочетания всех интересов участников процесса различают несколько видов поглощений:

  • Дружественное, такое поглощение абсолютно поддерживается акционерами и управленцами компании, которую поглощают.
  • Враждебное, при таком поглощении скупаю акции без согласия менеджмента компании.
  • Внезапное поглощение – это процесс быстрой скупки акций и с привлечение залога выкупается контрольный пакет акций. Активы компании, которую поглотили продают, чтобы выплатить долг, который неизбежно возникает в результате финансирования сделки.
  • Обратное поглощение, это когда компания меньшая по размеру, но более динамичная и уверенно стремящаяся к быстрому росту, осуществляет атаку на крупную компанию, которая менее прогрессивна.
  • Management Buy Out, выкупаются акции компании ее же менеджментом.
  • Левереджированный выкуп, когда приобретается контрольный пакет акций при помощи заемных средств. В некоторых случаях заемные средства могут составлять и 100% суммы одной сделки.

Виды основных типов слияний и поглощений:

  • Горизонтальное слияние. Так называют слияние двух компаний, которые предлагают одинаковую продукцию. В этом случае повышаются возможности для развития, уменьшается конкуренция.
  • Вертикальное слияние, это соединение нескольких компаний. Одна из компаний является поставщиком сырья другой компании. В этом случае прибыль стремительно увеличивается в основном за счет значительного снижения себестоимости выпускаемого товара.
  • Параллельные слияния, в этом случае сливаются компании, которые производят взаимосвязанные товары. К примеру, металлургический комбинат, с горнодобывающим предприятием.
  • Круговые слияния – это когда объединяются компании, которые абсолютно не связаны между собой производственными или сбытовыми отношениями. Они не являлись ранее ни конкурентами, не были поставщиками друг другу и т. д.
  • Реорганизация, в этом случае объединяются компании, которые задействованы в абсолютно разных сферах бизнеса.

Также такого вида объединения компаний классифицируют по географическому признаку:

-Локальные

-Региональные

-Национальные

-Международные

-Транснациональные.

По национальной принадлежности выделяют:

  • Внутренние сделки, это те, которые происходят в пределах только одного государства.
  • Экспортные, права контроля передаются иностранцам.
  • Импортные, приобретаются право контроля над компаниями за рубежом.
  • Смешанные, при этом в сделке могут участвовать транснациональные корпорации или компании у которых активы размещены в разных государствах.

Выделяют основные мотивы при которых происходят слияния поглощения компаний:

  • Классическое стремление к росту.
  • Экономия за счет масштабов деятельности.
  • Эффект синергизма, после слияния компаний прогнозируется что их прибыль будет значительно превосходить, чем до того, как они объединились.
  • Диверсификация, в этом случае может предусматриваться как вариант, переориентация рынка сбыта или расширяется ассортимент продукции, которая уже выпускается.
  • Комбинация ресурсов, которые могут дополнять друг друга.
  • Личные мотивы менеджеров из разных компаний.
  • Повышение качества управления.
  • Приобретение монополии, устранение конкурентов.
  • Защитные мотивы.

Выделим основные преимущества слияний и поглощений компаний:

  • Возможность быстрого достижения лучших результатов.
  • Такая стратегия ослабляет конкуренцию.
  • Возможность быстрого приобретения стратегически важных активов, в первую очередь нематериальных.
  • Вывод компании на новые географические рынки.
  • Приобретается уже отлаженная сбытовая инфраструктура.
  • Моментальная покупка доли рынка.
  • Появляется возможность приобретения недооцененных активов.

Существуют и некоторые недостатки таких процессов:

  • Значительные финансовые затраты, так как выплачиваются, как правило, премии акционерам и отходные персоналу.
  • Большой риск при неверной оценке компании.
  • Усложняется процесс интеграции, если компании действуют в разных сферах.
  • После окончания сделки могут возникать проблемы с персоналом компании, которую купили.
  • При трансграничном слиянии возможна несовместимость культур.

Как такие движения между компаниями влияют на экономику?

Существуют разные мнения по этому поводу. Некоторые экономисты считают, что это обычное явление рыночной экономики.

Объясняя это тем, что смена собственников просто необходима, чтобы поддерживать эффективность и предотвращать застой на рынке.

Другие же экономисты придерживаются мнения, что слияния и поглощения уничтожают справедливую конкуренцию и не двигаются в сторону развития экономики.

Выделяют некоторые наиболее важные этапы M&A:

  • Определение стратегии, один из самых важных шагов. Каждое предприятие стремится к процветанию, именно поэтому заранее необходимо обозначить стратегические задачи, которые необходимо решать в первую очередь.
  • Выбор квалифицированных специалистов, которые будут собственно и осуществлять трансакцию. Как правило, в команду помимо инсайдеров приглашают аудитора, банкира и PR-менеджера, консультанта, юриста. Только создание разноплановой компании поможет процессу Merger and absorption быть успешным, потому как он будет рассматриваться и анализироваться с разных точек зрения, а это является немаловажным фактом.
  • Определение конечных результатов процесса. Компания после сделки должна четко знать к чему стремиться.
  • Определение критериев, которым отвечает целевая компания. Для поиска нужной целевой компании покупатель сначала должен определить основные параметры, которым будет отвечать искомая фирма. Существуют критерии выбора фирмы, которую хотят приобрести: выбор отрасли, определение уровня прибыли, географический рынок, определение объемов продаж, выбор сохранения менеджмента целевой компании или нет, и другие.
  • Нахождение целевой фирмы. После того как определились основными с критериями, покупатель начинает искать саму кандидатуру. Поиск, как правило происходит либо своими силами, либо через посредника.
  • Переговорный процесс с выбранной компанией, на этом этапе происходит обмен информацией, на основании которых, покупатель должен определить для себя отвечает ли данная фирма его стратегическим целям или нет.  
  • Анализ выбранной фирмы, включает в себя оценку целевой фирмы, а именно анализ рисков, культурные аспекты, финансовое состояние и т. д. На основе этих данных покупатель окончательно должен принять решение заключать сделку или нет.
  • Осуществление сделки. После предварительной договоренности о цене и условиях покупки и осуществляется юридическое оформление. Но предварительно необходимо получить разрешение от определенного органа власти.
  • Интеграция компаний, формируется реальная структура компании. Определяется новый персонал, тактика принятия решений, необходимость интеграции всех производственных процессов.
  • Оценка всех результатов слияния или поглощения, оценка эффективности сделки. Этот этап крайне важен, с точки зрения достижения всех поставленных целей.

Существуют некоторые приемы для защиты от поглощений:

  • Отравленные пилюли, когда акционеры имеют специальные права, которыми они могут пользоваться только в особом случае. Это делает возможным в самом начале процесса поглощения «размыть» пакет акций компании агрессора.
  • Всевозможные классы акций, при этом создаются различные классы акций, которые имеют разное количество . Главные акционеры владеют незначительным количеством акций определенного класса и удерживают таким образом контроль над компанией.
  • Отпугивание акул, в уставе компании происходят поправки, которые по прогнозам могут отпугнуть компанию агрессора.
  • Выжженная земля, метод, при котором делают компанию непривлекательной. Например, продают нужный актив.
  • Защитные поглощения, в этом случаи компания-цель начинает процесс поглощения других компаний. Это делает ее дорогостоящей.
  • Макаронная оборона, выпускаются такие долговые обязательства, при которых в случае смены контролирующего акционера компании, досрочно должен возвращаться кредит.
  • Гринмейл – акции выкупаются по завышенной цене у агрессора.
  • Выкуп акций, акционеры продают свои акции по цене, выше, чем смог предложить агрессор.

В разных странах мира и регионах такая трансформация компаний естественно имеет свои особенности. Для достижения успеха необходимо предпринимать комплексные меры: учитывать культуру, брать во внимание интересы сотрудников, четко понимать суть бренда, выбрать верную стратегию.

Крайне необходим тщательный просчет всех этапов этого процесса, по началу кажущееся небольшое упущение может стать причиной провала всей сделки.

Более чем столетняя практика таких технологий содержит сотни фактов и примеров удачных стратегий и фатальных провалов при попытке осуществлять расширение бизнеса.

Источник: https://utmagazine.ru/posts/8164-sliyaniya-i-pogloscheniya-kompaniy

Реорганизация в форме слияния: как действовать бухгалтеру

Слияние двух компаний

Слияние — это форма реорганизации, при которой несколько компаний прекращают существование в качестве отдельных юридических лиц и объединяются в одну, более крупную организацию.

Последовательность шагов, которые нужно пройти на первом этапе слияния, такая же, как и при других формах реорганизации. Все необходимые действия мы привели в таблице.

Действия, которые необходимо предпринять на начальном этапе слияния

Принять решение о слиянии
Направить решение о слиянии в «регистрирующую» ИФНС и приложить письменное сообщение о реорганизации Компания, последней принявшая решение о слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии. Далее ИФНС сделает запись в госреестре о начале реорганизации
Письменно проинформировать ПФР и ФСС о предстоящей реорганизации Каждая компания, участвующая в слиянии В течение трех рабочих дней после даты принятия решения о слиянии
Уведомить всех известных кредиторов Каждая компания, участвующая в слиянии В течение пяти рабочих дней с момента подачи заявления в ИФНС
Опубликовать от имени всех участников уведомление о реорганизации в специальных изданиях Компания, последней принявшая решение о слиянии Дважды с периодичностью один раз в месяц
Подготовить учредительные документы организации, создаваемой путем слияния Лица, ответственные за реорганизацию
Провести инвентаризацию имущества и обязательств Каждая компания, участвующая в слиянии Непосредственно перед составлением передаточного акта

Передаточный акт

Следующий шаг — это подготовка передаточного акта. Составить этот документ должна каждая компания, участвующая в слиянии. Дата передаточного акта может быть любой. Но лучше, чтобы она совпала с концом квартала или года — так сказано в пункте 6 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации*.

В передаточном акте должны быть положения о правопреемстве (ст. 59 ГК РФ). Это сведения о суммах дебиторской и кредиторской задолженности, а также об имуществе, переходящем ко вновь создаваемой компании.

Стоимость имущества по передаточному акту может быть рыночной, остаточной, первоначальной, либо соответствующей фактической себестоимости материально-производственных запасов (п.

7 Указаний по формированию бухотчетности при реорганизации).

По форме передаточного акта никаких ограничений нет. Чаще всего его оформляют в виде обыкновенного бухгалтерского баланса и прикладывают расшифровки по каждой из строк. В качестве расшифровок можно использовать инвентаризационные ведомости.

Есть и другой вариант: отказаться от бланка баланса, а просто перечислить все виды активов и пассивов (основные средства, НМА, «дебиторку», «кредиторку» и т.д.) и указать их стоимость. А в отдельных приложениях привести списки объектов, дебиторов и пр.

(примерные образцы передаточного акта можно скачать здесь или здесь).

Период до завершения слияния

Затем необходимо подготовить документы для реорганизации. Это передаточный акт, заявление о регистрации компании, созданной путем слияния, решение о реорганизации, документ об уплате государственной пошлины и др. Полный перечень приведен в пункте 1 статьи 14 Федерального закона от 08.08.01 № 129-ФЗ.

Пакет документов следует принести в «регистрирующую» ИФНС и ждать, пока инспекторы внесут запись в ЕГРЮЛ. С появлением этой записи компании-предшественники прекратят свое существование, а вместо них появится новая организация-правопреемник. Но пока период ожидания не завершен, предшественники продолжают работать: начисляют зарплату, амортизацию, оформляют «первичку» и пр.

Заключительная бухгалтерская отчетность компаний-предшественников

Каждая компания, участвующая в слиянии, должна составить заключительную бухгалтерскую отчетность на дату, предшествующую дате внесения в ЕГРЮЛ записи о реорганизации. Отчетность состоит из баланса, отчета о прибылях и убытках, отчетов об изменениях капитала и о движении денежных средств, пояснения и аудиторского заключения (если компания подлежит обязательному аудиту).

В заключительной бухотчетности должны быть отражены операции, совершенные в период с момента подписания передаточного акта до закрытия организации-предшественника. Из-за этих операций показатели заключительного баланса не совпадут с показателями передаточного акта.

К тому же каждая компания-предшественник должна закрыть счет 99 «Прибыли и убытки». Прибыль можно распределить по решению учредителей.

После заключительной отчетности предшественники не должны сдавать балансов и прочих документов, так как последним отчетным периодом для них является время от начала года до даты слияния.

Вступительная отчетность вновь созданной организации

Организация, созданная в результате слияния, должна составить вступительную бухгалтерскую отчетность на дату, когда в ЕГРЮЛ внесена запись о реорганизации. В строках вступительного баланса будет стоять сумма соответствующих показателей заключительных балансов предшественников.

Исключение составляют взаимные расчеты между предшественниками — например, когда один из них являлся заемщиком, а другой заимодавцем. Такие показатели не суммируются, поскольку при совпадении должника и кредитора обязательство прекращается.

Также во вступительной отчетности правопреемника не нужно суммировать данные отчетов о прибылях и убытках реорганизованных компаний.

Особое внимание надо обратить на уставный капитал организации-правопреемника.

Если он меньше, чем сумма капиталов предшественников, то разница отражается в балансе по строке «Нераспределенная прибыль (непокрытый убыток)».

Если УК правопреемника больше, чем сумма капиталов до реорганизации, такую разницу в балансе показывать не нужно. И в том и в другом случае никаких проводок бухгалтер не делает.

В ИФНС вступительную отчетность нужно сдать либо сразу после оформления, либо по завершении текущего квартала — в зависимости от того, как удобнее вашему инспектору.

«Первичка» в переходный период

После слияния вновь созданная компания «наследует» договорные отношения реорганизованных юридических лиц. Но сами договоры по-прежнему заключены от имени предшественников. Возникает вопрос: нужно ли подписывать дополнительные соглашения о замене сторон сделки? Или можно просто разослать контрагентам информационные письма, в которых указаны название и реквизиты компании-правопреемника?

Мы считаем, что допсоглашения не нужны, ведь ко вновь созданной организации переходят все права и обязанности каждой из компаний-предшественников по передаточному акту (п. 1 ст. 58 ГК РФ). Это относится и к договорным отношениям. Значит, для продолжения сотрудничества с поставщиками и клиентами достаточно выписки из ЕГРЮЛ и передаточного акта.

Что касается накладных, актов выполненных работ и счетов-фактур, то до даты слияния они выписываются от имени предшественников, на дату слияния и далее — от имени правопреемника.

Нужно ли закрывать расчетные счета

Часто бухгалтеры сомневаются, должна ли компания-предшественник перед слиянием закрыть свой расчетный счет. Подобная обязанность законом не предусмотрена. Иными словами, организация может передать счет правопреемнику, как и любое другое имущество и обязательства. Для этого достаточно принести в банк новые учредительные документы и переоформить карточку с подписями.

Кто платит налоги за реорганизованные компании

Вновь образованная организация является единственным правопреемником, и к ней переходит обязанность по уплате налогов за все реорганизованные компании (п. 4 ст. 50 НК РФ). В связи с этим инспекторы должны перенести остатки из карточек расчетов с бюджетом каждого предшественника на лицевой счет правопреемника.

Кто сдает декларации за реорганизованные компании

По возможности организации-предшественники должны отчитаться по всем налогам до момента слияния, то есть до внесения записи в единый госреестр. Но на практике они, как правило, не успевают этого сделать.

Тогда уже на следующий день после реорганизации инспекторы по месту учета предшественника отказываются принимать декларации. В этом случае всю налоговую отчетность придется сдать вновь созданной организации в свою инспекцию.

В случае, когда после реорганизации обнаружены ошибки предшественника, правопреемник сдает за него «уточненку».

Обратите внимание: сроки сдачи деклараций из-за реорганизации не сдвигаются. Например, по налогу на прибыль за год правопреемник обязан отчитаться не позднее 28 марта следующего года — как себя, так и за каждого предшественника.

Если при слиянии должник объединился с кредитором

Случается, что один участник слияния является должником, а другой участник — кредитором. Тогда после реорганизации кредитор и должник становятся единым целым, и задолженность автоматически погашается. Это означает, что по причине слияния должнику не придется отдавать долг, а кредитор не сможет получить назад свои деньги.

Источник: https://www.BuhOnline.ru/pub/beginner/2011/11/5350

Слияние двух компаний: определение и виды

Слияние двух компаний

Поглощение компании или mergers and acquisitions (M&A) – это процессы укрепления капитала, в результате которых появляются более крупные компании, а по сути, – покупка одной компании другой. Существует несколько типов поглощений, например, дружественные, враждебные и бэкфлип поглощение. В данной статье мы рассмотрим основные типы поглощения или слияния компаний и их различия.

Дружественное поглощение компании

Очевидно из названия, поглощение происходит по соглашению, состав которого полностью устраивает целевую компанию. Иными словами, управляющая верхушка компании, акционеры и директора – одобрили предложение. Технически это происходит следующим образом. Один из участников тендера обращается к совету директоров со своим предложением.

Затем совет директоров рассматривает этот вопрос, и принимает решение обратиться к акционерам, чтобы те приняли предложение. В итоге поглощение компании происходит в дружелюбном тоне. Стоит отметить, что большая часть небольших частных компаний подвергаются поглощению именно на таких условиях.

Так происходит просто потому, что, как правило, члены совета директоров уже являются акционерами.

Однако бывают случаи, когда, получив отказ, участник тендера проявляет напористость, тогда ситуация приобретет несколько отрицательный оттенок, и может называться враждебным поглощением.

Читать также:   M&A во Франции

Враждебное поглощение компании

Как следует из вышесказанного, в данном случае целевая компания отказывается от предложения быть приобретенной участником тендера. Такая ситуация чаще всего возможна, когда члены совета директоров не являются мажоритарными акционерами.

В некоторых случаях подобное может возникать, если участник ведет себя агрессивно, и сразу после заявления о твердом намерении на приобретение компании совершает предложение, чем осуществляет давление на совет директоров, мешая ему организоваться.

Тем не менее, все же существуют способы сбить спесь с претендента, вынудив прислушаться к совету директоров или акционеров. В таком случае у обеих сторон появятся шансы на взаимовыгодный успех. Всего существуют пять способов преодоления враждебного поглощения.

  • Тендерное предложение. В таком случае участник торгов делает официальное предложение заплатить за каждую акцию сумму, которая является выше текущей рыночной.
  • Прокси бой. Наступательная тактика, когда участник пытается убедить акционеров сменить всех членов (или отдельных лиц) руководства компании на более сговорчивых. Другими словами потенциальный покупатель пытается привлечь на свою сторону больше людей, которым интересна идея поглощения.
  • Ползучее предложение. Как вариант, участник торгов может тайно купить на открытом рынке достаточную часть акций для смены руководства. Практически во всех таких случаях, руководящее звено, даже если и пытается противостоять поглощению, терпит поражение.

Опасности и риски враждебных слияний и поглощений

Участник может столкнуться с трудностями проведения юридических проверок, если желаемая к приобретению компания проявляет сопротивление. По этой причине враждебные слияния и поглощения предоставляют бо́льшую опасность для участников, нежели дружественные.

Так как юридическая проверка необходима для тщательного изучения финансового и оперативного статуса одной из сторон.Более того, если участнику тендера, который претендует на поглощение целевой компании, требуется кредит, у него в такой ситуации могут возникнуть серьезные проблемы.

Ведь банк может сильно засомневаться одолжить деньги потенциальному клиенту, который не в состоянии провести юридическую проверку надлежащего качества.

  • Обратное поглощение компаний. Происходит в том случае, если частная компания приобретает публичную компанию. Эффективный способ, при котором частная компания может продолжать держаться на плаву. Обратное поглощение может считаться хорошей альтернативой IPO или публичному первичному предложению.
  • Бэкфлип поглощение. Бэкфлип (от англ., backflip – сальто) поглощение происходит, когда компания которая участвует в покупке становится дочерней компанией объекта покупки.

Способы защиты от слияний и поглощений

Общей стратегией защиты целевых компаний от поглощения может являться оборонительная стратегия снижения привлекательности: намеренное увеличение долгов, снижение акций, продажа или покупка определенных активов и тому подобное.

Также среди методов, которые могут использовать владельцы компании-цели, являются: внесение поправок в уставные документы компании; создание акций отличительных классов с разными объемом на каждую акцию; поглощения более мелких компаний для повышения цены; судебные иски и другое.

Читать также:   M&A на Мальте

Интересует сопровождение в проведении сделки M&A?

Оставив заявку, вы получите:

Интересующую вас информацию Строгую конфиденциальность Ответ профильного специалиста

Источник: https://iqdecision.com/slijanie-dvuh-kompanij-opredelenie-i-vidy/

Cлияние ООО и ООО – Услуги Реорганизации в форме слияния двух ООО Москве, стоимость, порядок работы

Слияние двух компаний

Слияние ООО как правило проводится для объединения бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшения расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну.

Нередко слияние ООО проводится с целью «ликвидации» ООО, участвующих в слиянии.

Однако, не стоит забывать, что все права и обязанности, в том числе долги по налогам, переходят в порядке правопреемства к вновь созданному ООО.

После первой встречи и обширной консультации с нами, у Вас будет четкое представление о всей процедуре, сроках, подводных камнях и перспективах успешного результата.

Реорганизация проводится нами в самые короткие сроки, какие возможны по закону. Мы заблаговременно готовы к каждому следующему этапу.

Своевременно уведомим регистрирующий орган и кредиторов, соблюдем весь порядок реорганизации в соответствии с законом, что позволит избежать отмены реорганизации.

Возможно взаимодействие от разовых консультаций до дистанционного сопровождения всей процедуры реорганизации.

Все что Вам нужно – это оформить нотариальную доверенность на наших сотрудников. Все взаимодействие с налоговой и фондами осуществляем мы.

Мы работаем с 1998 года. Провели десятки реорганизаций. Знаем и соблюдаем все этапы реорганизации.

Индивидуальный юрист под Ваш проект. Оповещение на всех этапах работы.

В стоимость услуги по реорганизации в форме слияния ооо и ооо входит:

  • 1 Устная консультация
  • 2 Подготовка документов для реорганизации в форме Слияния
  • 3 Сопровождение у нашего Нотариуса
  • 4 Уведомление регистрирующего органа о начале реорганизации
  • 5 Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • 6 Публикация сообщения в Вестнике государственной регистрации
  • 7 Консультации по составлению Передаточных актов
  • 8 Подача документов в ИФНС на Слияние ООО
  • 9 Получение в ИФНС документов о реорганизации
  • 10 Изготовление печати для вновь образованного ООО
  • 11 Получение Уведомления о присвоении кодов статистики для вновь образованного ООО
  • 12 Получение документов вновь образованного ООО из ПФР и ФСС

Порядок работы:

  • Бесплатная консультация по Реорганизации
  • Предоставляете нам документы и данные для работы
  • Подписываете у нас документы, в том числе у Нотариуса
  • Подаем в ИФНС документы о начале реорганизации
  • Письменно уведомляете своих кредиторов
  • Организуем публикацию уведомления о реорганизации на ФедРесурсе
  • Публикуем сообщения о реорганизации в Вестнике государственной регистрации
  • Подаем документы на Слияние ООО в ИФНС
  • Изготавливаем печать нового ООО
  • Получаем в ИФНС документы о реорганизации
  • Получаем документы из ПФР и ФСС по созданному ООО

Существенным новшеством в 2020г. при реорганизации, является обязательная публикация уведомления о реорганизации в Едином федеральном реестре юридически значимых сведений о фактах деятельности юридических лиц, индивидуальных предпринимателей и иных субъектов экономической деятельности (ФедРесурс).

Государственная регистрация ООО, создаваемого в результате Слияния, допускается не ранее трех месяцев с момента внесения записи в ЕГРЮЛ о начале реорганизации.

При реорганизации в форме Слияния ООО составляется Передаточный акт для каждого ООО, участвующего в слиянии.

Накладные расходы при Слиянии ОООСтоимость
Госпошлина за государственную регистрацию вновь образуемого ООО4 000 рублей
Нотариальные расходы за заверение Заявлений в ИФНС3 400 рублей
Нотариальные расходы за Доверенность в ИФНС2 220 рублей
Госпошлина за публикацию уведомления на ФедРесурсе860 рублей
Нотариальные расходы за публикацию уведомления на ФедРесурсе3 200 рублей*
Расходы за публикации в Вестнике государственной регистрацииот 4 500 рублей

* при отсутствии ЭЦП с необходимым расширением для ФедРесурса

ОТКРЫТИЕ СЧЕТОВ для вновь созданного ООО:
Открытие р/с в Промсвязьбанке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
7 500 рублей
Открытие р/с в Альфа-Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
7 500 рублей
Открытие р/с в СБЕРБАНКЕ
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
7 500 рублей
Открытие р/с в Тинькофф Банке
(встреча с сотрудником банка возможна у нас или у Вас офисе, посещать отделение банка необязательно)
7 500 рублей
Открытие р/с в Банк ВТБ
(встреча с сотрудником банка возможна в любом отделении банка)
5 000 рублей
ДОПОЛНИТЕЛЬНО:
Предоставление Юридическое адреса и Почтового обслуживания по юридическому адресуот 33 000 рублей
Изготовление дополнительных печатей или печатей с защитойот 1 000 рублей
Получение выписки из ЕГРЮЛ (с печатью ИФНС)2 000 рублей
Изготовление нотариальных копийпо нотариальному тарифу
Курьерские услуги (заберем или доставим документы)от 500 рублей
  • Контактные телефоны и электронная почта (нам для связи с вами)
  • Карточка с реквизитами
  • ОГРН, ИНН, листы записи ЕГРЮЛ, Устав – копии
  • Решение или Протокол о назначении Генерального директора – копия
  • Сведения о Генеральном директоре (копия паспорта, личный ИНН)
  • Контактные телефоны и электронная почта
  • Наименование (полное, сокращенное и если необходимо иностранное)
  • Сведения о Генеральном директоре ООО (копия паспорта, личный ИНН, телефон и E-mail)
  • Юридический адрес (адрес место нахождения). На адрес потребуются подтверждающие документы*: – гарантийное письмо от собственника (образец предоставим)

    – Выписка из ЕГРН или Свидетельство о праве собственности

  • Виды деятельности (точные формулировки в Устав и желательно коды ОКВЭД)
  • Размер уставного капитала и его распределение в % между Участниками
  • Система налогообложения (простая, УСН 6%, УСН 15%)
  • Условия Слияния, в т.ч. состав передаваемого имущества
  • Сведения об участниках ООО, образующемуся в результате Слияния:
    Граждане РФ – копия паспорта, личный ИНН, телефон, E-mail
    Иностранные граждане – нотариальный перевод паспорта, телефон, E-mail
    Юридические лица РФ – карточка с реквизитами, телефон, E-mail
    Иностранные юридические лица – карточка с реквизитами на русском языке, нотариальный перевод апостилированных учредительных документов, телефон, E-mail

*документы должны содержать детализированный адрес: этаж, помещение, офис, комната и т.п.

Документы, которые Вы получите на руки по завершении процедуры Слияния ООО

Решение или Протокол о реорганизации каждого ООО, участвующего в слиянии

Лист записи ЕГРЮЛ о начале процедуры реорганизации в форме Слияния

Передаточные акты

Договор о слиянии ООО

Решение совместного общего собрания участников ООО, участвующих в слиянии

2 экземпляра журнала Вестника государственной регистрации

Лист записи ЕГРЮЛ о создании ООО

Свидетельство о постановке на налоговый учет (ИНН) вновь образованного ООО

Устав вновь образованного ООО

Выписка из ЕГРЮЛ о вновь образованном ООО

Список Участников вновь образованного ООО

Приказы на Генерального директора и Главного бухгалтера вновь образованного ООО

Уведомление о присвоении кодов статистики вновь образованному ООО

Уведомление вновь образованного ООО из ПФР

Извещение вновь образованного ООО из ФСС

Уведомление о переходе вновь образованного ООО на УСН (если выбрана УСН)

Печать вновь образованного ООО

Листы записи ЕГРЮЛ о прекращении деятельности ООО, участвующих в слиянии

Уведомления о снятии с налогового учета ООО, участвующих в слиянии

Целями реорганизации как правило являются объединение бизнеса, активов и пассивов компаний, уменьшение расходов по содержанию нескольких компаний и объединению их в одну. Нередко слияние ООО проводится с целью «ликвидации» ООО, участвующих в слиянии.

  • Изменить состав Участников ООО, создаваемого в результате реорганизации в форме слияния нельзя. Т.е. во вновь создаваемое ООО войдут все участники ООО, участвующих в слиянии.
  • Вновь созданное ООО может быть зарегистрировано не раньше, чем через 3 месяца с момента начала реорганизации.
  • Слияние прекращает существование всех обществ, участвующих в слиянии.
  • Уставной капитал создаваемого ООО образуется только за счет средств реорганизуемых ООО (без вложений Участников) и может быть как меньше, равен или больше, чем сумма уставных капиталов ООО, участвующих в слиянии.
  • Обществу с ограниченной ответственностью, создаваемому в результате Слияния, передаются все права и обязательства в порядке универсального правопреемства вне зависимости от составления Передаточного акта и его содержания.
  • При совпадении должника и кредитора в одном лице происходит прекращение обязательства. При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему ООО.

    Если одно ООО, участвующее в слиянии несет обязанность перед другим ООО, участвующим в слиянии, и произошла такая реорганизация, то происходит совпадение должника и кредитора в одном лице, в результате чего обязательство прекращается.

  • Кредиторы ООО, участвующих в слиянии вправе потребовать в судебном порядке досрочного исполнения обязательств этих ООО.
  • В некоторых случаях слияние ООО может быть проведено лишь после получения предварительного согласия антимонопольного органа (ФАС России).

Изменения, внесенные в Гражданский кодекс РФ в настоящее время не обязывают составлять Передаточный акт при проведении процедуры реорганизации в форме слияния. Однако ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» по-прежнему содержит нормы о необходимости утверждения Передаточного акта при принятии решения о реорганизации.

Мы рекомендуем составлять Передаточный акт, т.к.

согласно сложившейся практике при переоформлении прав на недвижимое имущество или транспортные средства, которые требуют регистрации в соответствующих органах – такие как Росреестр, ГИБДД – обязательным является представление передаточного акта или выписки из него в составе комплекта документов для перерегистрации на правопреемника прав на имущество при слиянии.

В связи с этим, если ООО, участвующие в слиянии, имеют недвижимое имущество и транспортные средства, желательно составить и утвердить передаточный акт. Иначе имеется вероятность отказа в перерегистрации на правопреемника прав на недвижимое имущество и транспортные средства в соответствующем регистрирующем органе.

Если принято решение составлять при реорганизации в форме Слияния ООО Передаточный акт, то такой акт составляется в отношении каждого ООО, участвующего в слиянии.

Передаточный акт должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами, а также порядок определения правопреемства в связи с изменением вида, состава, стоимости имущества, возникновением, изменением, прекращением прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица, которые могут произойти после даты, на которую составлен передаточный акт.

Передаточный акт составляется и утверждается на дату принятия решения о реорганизации в форме Слияния. Несмотря на то, что к моменту государственной регистрации вновь образуемого ООО эти цифры изменяться, никакие дополнительные или обновленные акты не делаются.

02

Принятие решения о проведении общего собрания участников с повесткой о реорганизации ООО в форме слияния.

03

Подготовка проектов документов для реорганизации, для утверждения их общим собранием Участников ООО.

04

Подготовка к проведению общего собрания Участников. Уведомление Участников о проведении общего собрания Участников ООО.

05

Проведение общего собрания Участников ООО. Принятие решения о слиянии ООО.

06

Уведомление регистрирующего органа (ФНС) о начале процедуры реорганизации в форме слияния ООО.

07

Публикация уведомления о реорганизации на ФедРесурсе. Уведомление кредиторов ООО. Публикация сообщения о реорганизации в форме слияния ООО в «Вестнике государственной регистрации».

08

Сверка с Пенсионным фондом.

09

Регистрация ООО, создаваемых в результате слияния ООО.

10

Заключительные этапы реорганизации слияния ООО: изготовление печати нового ООО, постановка на учет в ПФР и ФСС, открытие р/с, снятие реорганизованных ООО с учета в ПФР и ФСС.

Обращайтесь в Юридическое агентство «КБ Эгида» за услугой по реорганизации Слияния ООО. Наша компания оказывает услуги в сфере обслуживания бизнеса с 1998 года. Мы имеем многолетний опыт реорганизации в форме слияния ООО и десятки успешно зарегистрированных реорганизаций.

Источник: https://jurist-info.ru/uslugi/sliyanie-ooo-i-ooo

Об успешном бизнесе
Добавить комментарий

;-) :| :x :twisted: :smile: :shock: :sad: :roll: :razz: :oops: :o :mrgreen: :lol: :idea: :grin: :evil: :cry: :cool: :arrow: :???: :?: :!: